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发布时间:2005-05-07
《公司法》修改锁定五大看点
十届全国人大常委会第十四次会议上,首次审议备受瞩目的《公司法》修订草案,其中有五大看点值得大家关注。

一、降低有限责任公司的最低注册资本   修订草案根据经济发展的实际需要,并参考国外立法,将公司最低注册资本额由现行公司法10万至50万元,降至3万元。

二、允许设立一人有限责任公司   目前我国仅允许设立国有独资和外商独资的有限责任公司。考虑到我国加入世界贸易组织以后,国内外投资者应该享受同等待遇,修订草案允许设立一人有限责任公司,规定一人有限责任公司的最低注册资本额为人民币10万元。

三、用积累投票制保护中小股东权益  修订草案规定,股东大会选举董事、监事,可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议,实行积累投票制。股份有限公司中积累投票制与普通投票制的区别,主要在于公司股东可以把拥有的表决权集中使用于待选董事之中的一人或者数人(可以少于待选董事人数)。按照公司法的一般理论,股东大会的表决实行“资本多数决”原则,因而中小股东很难选举出自己的利益代言人,无权介入公司管理。积累投票制的功能就在于保障中小股东有可能选自己信任的董事或者监事,从而实现保护中小股东合法权益的目的。

四、明确上市公司独立董事权利   独立董事,是指与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。修订草案独立董事的职能定位于以下几个方面:对控股股东及其排入公司的董事、经营管理人员与公司之间的关联交易进行监督和审查;就公司的发展战略,关键人员的任免聘用,内部董事,高级管理人员的业绩、薪酬等发表独立意见;向董事会提供专门化的信息、知识等方面的支持,提高董事会决策的科学性。

五、严格监管上市公司关联交易   实践中,大量存在公司控股股东、董事、高级管理人员和其他实际控制公司的人利用关联交易“掏空”公司的现象。为此,修订草案在对“关联关系”作出界定的基础上规定:一是公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他人员不得利用其与公司之间的关联关系侵占公司利益,否则应当对公司承担赔偿责任。二是股份有限公司的控股股东、实际控制人不得利用对公司的控制地位损害其他股东的利益。三是上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,必须回避表决。

 

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